Comprendre l'OPA avec des mots simples

Définition

Le terme « OPA » (Offre Publique d'Achat) traduit les différentes étapes par lesquelles une société ("initiatrice") fait connaître publiquement sa volonté d'acquérir tout ou partie d'une société cotée ("cible"). L’objectif étant tout simplement que les actionnaires (ou détenteurs de parts) de la société cible revendent à la société initiatrice leurs titres afin que la société initiatrice soit propriétaire de ces titres, ainsi que des droits assimilés.

En fait, ce terme qui a une connotation agressive est une étape obligatoire pour qui veut racheter une entreprise cotée en bourse, à moins que l’entreprise cible soit en liquidation. Le prix d’achats proposé par la société initiatrice sera dans la plupart des cas supérieur aux prix du marché (dernière cotation avant la date de lancement de l’OPA), en moyenne 15 à 30%.

Notons que l’OPA se fait par un rachat d’actions sous forme de cash, contrairement à l’OPE (Offre Publique d’Echange) dont la contrepartie est une fraction ou un multiple des parts de la société initiatrice.

Exemple : je possède 10 actions cible A à 100 € la cote, les titres de la société B valent sur le marché 50€, l’OPE peut consister à proposer 3 actions B pour 1 action A. L’actionnaire, si l’OPE va au terme, pourra vendre à l’issue : 10 x 3 actions B x 50€ = 1500€ alors que ses actions A valaient 10 x 100€ = 1000€ ; soit une plus-value réalisée via l’OPE de 500€.

·         OPA hostile ou amicale

L’OPA sera amicale quand les conditions auront été validées par le Conseil d’Administration de la société cible. Dans le cas contraire, l’OPA est dite hostile.

Comment se déroule une OPA ?

L’offre publique d'achat est une procédure réglementée qui s’effectue sous l’accord et la surveillance des autorités de marché. Chaque pays a son propre institut de régulation boursier. En France, il s’agit de l'AMF (Autorité des Marchés Financiers) qui s'assure :

·         du respect des principes de transparence ;

·         de bonne information ;

·         d'égalité de traitement des actionnaires.

A ce titre (sans mauvais jeu de mots), la société initiatrice devra proposer un prix identique à l'ensemble des actionnaires et ce pour la totalité des titres.
Si l'offre est déclarée conforme par l'AMF, sa durée de validité en France est de 25 jours de négociation au maximum, ou de 35 jours si l'OPA est hostile.

Après l’annonce de l’offre publique d’achat, les actionnaires de la société cible peuvent :

• soit apporter leurs actions à l'entreprise acheteuse
• soit choisir de conserver leurs titres. Dans ce cas, selon l’issue heureuse ou non de l’OPA, les actions du détenteur seront automatiquement converties en actions de la société initiatrice (la société cible n’existant plus), dans les mêmes proportions que l’OPA d’origine.

Alternatives à l’OPA

Après le lancement et la validation de l’OPA et jusqu’au 35^ème jour (terme de l’OPA, en cas d’OPA hostile), les possibilités sont les suivantes :

-                    - succès de l’OPA :  les actions changent de main ;

-                    - échec de l’OPA : la société initiatrice n’a pas pu racheter le nombre d’actions qui lui permettent de prendre le pouvoir de l’entreprise cible : « RAS » !

-                   -  contre OPA : Une entreprise tierce, dite « cavalier blanc » car elle va au secours de la société cible, la plupart du temps promue par la société attaquée, va faire une contre-proposition à un cours supérieur à la société initiatrice. Cette dernière peut renchérir, etc, etc. Ce fort intérêt pour la société cible fait évidemment la joie des actionnaires qui voient leurs actions monter drastiquement.

Conséquences d’une OPA ?

1. pour la société initiatrice, les effets officiels, et inavoués, sont :

• ·         Accroître ses parts de marchés
• ·         Développer son réseau de distribution
• ·         Acquérir une technologie
• ·         Éliminer un concurrent
• ·         Diversifier ses activités
• 
  
• ·         Bénéficier localement :

o   d’infrastructures élaborées

o   de coûts et de flexibilité du travail attrayant

o   d’une imposition plus faible

o   …

• ·         Internationalisation
• ·         Distribuer plus de dividendes…

Cette stratégie peut se résumer sous l’appellation « croissance externe », c’est-à-dire augmenter ses résultats en rachetant d’autres sociétés, contrairement à la « croissance interne » consistant à augmenter ses parts de marché via son organisation existante (par la prospection, l’innovation, le développement de nouveaux produits et services…)

2. pour les actionnaires :

• ·         Réaliser une plus-value
• ·         Détenir des parts d’une société plus solide financièrement

3. délit d’initié?

On parle de délit d’initié quand une personne procède à des opérations boursières en fonction d'informations qui ne sont pas encore officielles. Par exemple, un membre du Comité de Direction d’une société cotée en bourse pourrait utiliser des informations dont ne disposent pas encore ses concurrents ou d’autres acteurs de la « Place » pour vendre ou acheter des valeurs mobilières. Ce type de transaction boursière est illégal. Une personne qui agirait dans ce sens s’exposerait à des sanctions pénales.

Approfondir le sujet:

Le journal des OPA

Négociation en entreprise

Définition

Pourparlers entre des personnes, des partenaires sociaux, des individus, des professions, des groupes d’intérêts, des représentants qualifiés (privés ou d’Etats)… menés en vue d’aboutir à un accord sur un problème soulevé.

Les freins à la négociation

La négociation passe, évidemment, par des individus. Les deux catégories d’individus les plus hermétiques à la négociation sont les personnes « extrêmes » (ou idéalistes) et les personnes rigoureuses. Les personnes extrêmes ne veulent pas, ne peuvent pas même, renier, ne serait-ce que d’un iota, leur conviction, leurs racines, leurs principes du fait de leur éducation ou de leur groupe d’influence, du moment. Car leurs convictions peuvent changer, voire radicalement, mais elles ne laisseront jamais un quelconque espace au compromis. Néanmoins, le plus souvent, l’âge et l’expérience emmagasinée qui va avec, donnent cette pointe de recul, jusque-là inconnue de ces « fanatiques » intellectuels.

La 2^nde catégorie de caractères va nous intéresser davantage car elle est beaucoup plus rependue et, de surcroît, dans le paysage économico-social : il s’agit en effet de ces personnes qui ont un mode de pensée basé sur le rationalisme. Ils ont un profil matheux et une approche manichéenne des choses. Ils ne passent pas à l’orange, ni la tondeuse en dehors des heures autorisées. On les retrouve dans des professions, des organisations, où le cadre de travail est bien défini, avec des repères, un ensemble de valeurs, critères, contacts sur lesquels s’appuyer. Typiquement, dans des environnements de production, de technologie, sur des postes de SAV, de qualité et bien-sûr, des jobs financiers en tous genres. A l’opposé, nous trouvons, les commerciaux dont la négociation est bien plus qu’un quotidien : une question de survie.

De là à expliquer pourquoi, les commerciaux sont mieux payés que les financiers, il n’y a qu’un pas que je serai tenté de franchir…

Le négociateur, donc, selon l’individu qu’il aura en face devra revoir son mode d’attaque ou de défense (et oui 2 camps incontournables sur le terrain de la négociation).

Dans quelles situations négocier ?

La France, pays des paradoxes, possède un arsenal législatif qui n’est pas près de mettre les avocats d’affaire au chômage et en même temps est le leader international de la contestation. Mais ne serait-ce pas lié ? Un ami hollandais me disait, il y a quelques jours, que, dès la maternelle, notre éducation et au-delà notre environnement social, est si réglementé par les codes et la morale, que nous nourrissons naturellement une espèce de rage qui édicte pour toute la vie, le scepticisme, comme règle numéro un.

On retrouve, inexorablement, ces situations de négociation en entreprise :

Achats/ventes :

Dans notre système économique actuel, rien n’est gravé dans le marbre et si ça l’est, il faudra trouver une porte de sortie quand la situation l’oblige. Dans la relation, acheteur/vendeur (de marchandises en particulier) le prix va être la source de la négociation. Le poids du marketing, la volatilité des stratégies, la mondialisation des cours, l’effet de la réglementation locale, sectorielle, internationale, sont quelques phénomènes qui obligent les entreprises à revoir leur politique de prix, en vertu de la sacro-sainte et vitale préservation de la marge (Cf. Définition / Marge).

Réunions sociales :

Dans le cadre des réunions du tout jeune « CSE » (Comité social économique), fusion des instances que nous connaissions sous les appellations Comité d’Entreprise, Délégués du personnel, CHSCT, la plupart des décisions portant sur l’organisation du travail, au sens large, doivent être portées pour consultation, la plupart du temps, ou pour approbation sur l’agenda des réunions. Les élus remontent également les informations et demandes émanant des salariés. Les points à aborder, à adapter selon l’actualité de l’environnement social et économique, sont déclinés selon les trois parties suivantes : 

·         Les orientations stratégiques

Exemples de sujets : Vers quel modèle l’entreprise veut aller à moyen terme (nouveaux services, innovations, nouveaux clients, développement vers l’export, rachat de concurrents…)

·         La situation économique et financière de l’entreprise

Exemples de sujets : quel est le résultat de l’entreprise // budget et N-1 ? Présentation des indicateurs de performance ; Quel est le niveau de trésorerie ? Montant d’intéressement si applicable…

·         La politique sociale

Exemple de sujets : arrivées, départs, remplacement des personnes, absentéisme, formation, bilan social (résumé de la situation sociale : emplois, rémunération, conditions de travail…), sécurité au travail…

En sus, depuis sa création, le CSE embrassera de façon distincte, les thèmes auparavant dévolus au CHSCT.

Le président du CE, en général le Directeur, et les élus se réunissent une fois par mois pour évoquer ces sujets.

-        Les domaine d’intervention des délégués syndicaux.

Les domaines d’implication sont identiques à ceux cités auparavant. D’ailleurs, on retrouvera le délégué syndical parmi les membres du CSE. La grande différence est que le délégué syndical :

ð  Détient un véritable pouvoir de décision

ð  Représente son propre syndicat auprès de l’employeur

Le site « Service-public.fr » résume ses fonctions de décision, tel que ci-dessous :

 « Chaque année, les délégués syndicaux négocient avec l'employeur notamment sur :

• les salaires, la durée et l'organisation du temps de travail,
• les objectifs d'égalité professionnelle entre hommes et femmes,
• les mesures relatives à l'insertion professionnelle et au maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés.

L'employeur doit aussi engager chaque année, en l'absence d'accord existant, une négociation avec les délégués syndicaux sur :

• l'épargne salariale (intéressement, participation ou plan d'épargne),
• les conditions de mise en place d'un régime de prévoyance maladie,
• le droit d'expression des salariés.

L'employeur et les syndicats peuvent également à tout moment, en dehors des négociations obligatoires, négocier sur des thèmes qu'ils choisissent. »

-       

Les « NAO »

Il s’agit des Négociations Annuelles Obligatoires.

Jusqu’au salaire d’agent de maîtrise, la fixation d’un salaire mensuel est définie de la manière suivante :

Coefficient (à partir d’une grille fixée par la convention collective)

X

Valeur du point

X

Nombre d’heures contractuel par mois

= Salaire mensuel de base

X

Nombre de mois de paye par an

= Salaire annuel de base

Une fois par an, la valeur du point doit faire l’objet d’une discussion entre Direction et délégué syndical afin de trouver un accord.

Le Direction, bien que ce ne soit pas obligatoire, prendra en compte le taux d’inflation sur l’année, en amont des propositions.

-       

La relation subordonnée/chef de service

Au moment de l’entretien annuel, l’appréciation des objectifs sera faite en situation de « pourparlers ». En particulier dans le cas d’objectifs non réalisés, il est important de se mettre d’accord sur les causes. Il n’est pas rare que les causes ne soient pas imputables à la personne « reportant », mais à un changement de priorité ou d’objectifs du responsable ou de l’organisation.

D’autre part, si un salarié demande une évolution de salaire à son chef, il pourra y avoir discussion sur son salaire :

ð En tant que cadre : salaire comparable au marché, à la fonction, aux responsabilité…

ð  En tant que non cadre : évolution du coefficient par rapport aux tâches réalisées, au degré d’autonomie…

Conclusion

Nous avons abordé des exemples de négociations en entreprises, mais dans le monde professionnel, comme personnel, les motifs ou simples tentatives de négociation sont partout. Qui ne n’a pas un jour essayé de négocier sa contravention, bien que pris dans le fait. Néanmoins, il est important de cadrer au maximum les relations entre employés et employeurs, tout comme celles entre l’entreprise et ses « partenaires » externes. En cas de litige, en particulier, plus la règlementation sera claire pour une partie (en sus du droit) plus le risque sera supporté par l’autre partie. L’envers de la médaille est, pour un contrat de 3 ans fixant des prix de vente et un volume par exemple, l’absence de souplesse. Il faut donc préconiser des écrits au minimum –ne pas considérer un appel téléphonique ou pire une conversation comme un engagement- et des contrats idéalement, et sur une période courte.  C’est un fait : la confiance n’a pas sa place dans le business, ou en tous cas au-delà d’une certaine hauteur.

Rapport avec le contrôle de gestion

Le résultat des négociations est capital pour le contrôleur de gestion. Le budget prendra en compte le coût des « unité d’œuvre » matériels et stratégiques, en particulier :

-        - Les prix d’achats des matières premières

-       - Les prix de vente

-       - Le coût de transport

-      -  Les augmentations de salaires

-       - Les primes

Il est donc impératif de communiquer en amont les hypothèses budgétaires pour que les responsables, dans leurs domaines respectifs, connaissent leurs marges de négociation et puisse trouver un plan « B » en cas d’effet subi (prix de vente fixe, cours du marché, inflation, dévaluation des devises...).

Approfondir le sujet

En savoir plus sur la hiérarchie des normes…

Comment calculer correctement une marge

Définition

La marge est égale au prix de vente d’un produit (ou d’une gamme de produits, d’un service, d’un secteur d’activité…) moins le coût qui lui est rapporté.

De quoi est constitué un prix de vente ?

Contrairement à une vision trop simpliste, le prix de vente n’est pas celui qui apparait sur la facture, du moins pas uniquement. Il est également constitués d’éléments minorant le prix de vente, tels que :

-       Le taux de remise de fin d’année (dit « RFA »), selon les volumes réalisés

-       Le taux d’escompte

-       Le taux de commission

     …De quoi est constitué le coût ?

Négoce :

Il peut s’agir d’un bien acheté uniquement. Dans ce cas, il n’y aura pas de transformation, et le prix de vente déduit du prix d’achat donnera une « marge commerciale ».

Production :

ð  Coût fixes, variables, directs, indirects

Les charges sont généralement distinguées en coûts variables/fixes ou directes/indirectes selon la production. Les premiers permettent de connaitre le point mort, c’est-à-dire à partir de quel chiffre d’affaires (ou de volume de vente), l’entreprise va gagner de l’argent (ou absorber ses coûts fixes) ; les seconds permettent d’avoir une vision du « coût complet » en prenant en compte les coûts rattachés à un produit (directs) et les coûts déconnectés du coût de fabrication du produit (administratifs, commerciaux…).

Identifions la nature des coûts par rubrique :

	Coût directs	Coûts indirects
Coûts variables	Achats de production (au sens larges) : matières premières, mais aussi équipement sécurité, consommables…, transports (s/achats et sur ventes)	Coûts de siège (2)
Coûts fixes	Salaires  (1) (activité de transformation + fonctions support), coût d’intérimaires, énergie (tout ou partie), certaines taxes, coût des bâtiment, dépréciation des machines,	Le reste : salaires du personnel administratif, commercial, DG, coûts des bureaux, certaines taxes, énergie (en partie), honoraires (tout ou partie), Intérêts ***

Cette liste en plus de ne pas être exhaustive prête souvent à interprétation. L’important est de connaitre les règles, de les communiquer et surtout de les conserver à des fins de comparaison.

(1) On peut considérer que le salaire de production est par nature variable car il y a un lien entre volume de production et salaire (heures supplémentaires, embauche ou licenciement…). Partant du principe que la productivité est le leitmotiv d’une usine et à contrario, que la législation est peu flexible en cas de ralentissement de l’activité, je considère ce poste plutôt comme fixe

(2) lorsqu’ils sont déterminés en % du chiffre d’affaires. Les management fees sont certes déclenchés à la facturation (ou à l’expédition), mais il est évident que les biens sont destinés, une fois produits, à être vendus. D’où l’allocation de ces « corporate fees », en amont de la vente.

Les ratios de marges

Dans le milieu des entreprises, on parlera systématiquement de taux de marge pour exprimer le % marge / prix de vente.

Néanmoins, si l’on voulait appliquer stricto les définitions usitées dans les manuels universitaires (peut-être un peu poussiéreux désormais), on devrait, pour ce qui est de la marge commerciale (ce que nous avons nommé Négoce, ci-dessus) utiliser la dénomination suivante :

·         Taux de marge : marge / achats : intérêt très contestable

·         Taux de marque : marge / prix de vente : définition plus usitée

Les SIG

Les "SIG", Soldes Intermédiaires de Gestion (issus du compte de résultats),  définissent les deux types de marges vus plus haut de la manière suivante :

Marge commerciale : ventes de marchandises – achats de marchandises

Marge sur coûts de production : production de l’exercice – coûts de production des produits vendus correspondants aux consommations de matières premières

La définition erronée de la marge sur coûts de production illustre une des nombreuses limites de la comptabilité générale et même, au risque de paraître un peu dur vis-à-vis des personnes et « institutions » concernées, de ceux qui veulent faire de l’analyse avec uniquement un bilan et un compte de résultat…. Car les définitions du SIG est, d’un point de vue économique, celle de la marge sur coûts variables (dans les grandes lignes) et oublie juste, faute de comptabilité analytique, d’imputer les coûts fixes et directes (salaires de production et service support, amortissement des machines….) de la marge….

A quoi sert ça sert de calculer une marge ?

Question peut être bête, quoique... :

•        Savoir où on perd de l’argent ;
•        Savoir où on gagne de l’argent ;
•         Fixer le prix de vente ;
•         Ne pas vendre à perte (d’un point de vue fiscal) ;
•        Donner des objectifs de rentabilité au service commercial ;
•        Valoriser ou vérifier les produits finis (via l’analyse des coûts de production) ;
•        Calculer le seuil de rentabilité ou point mort
• …

Rapport avec le contrôle de gestion :

La maîtrise et l’analyse des marges par produit, secteur, marché… est certainement l’activité à plus forte valeur ajoutée du contrôleur de gestion. Le contrôleur de gestion doit en permanence vérifier la cohérence à travers des « bridges » entre marge  base analytique et compte de résultat cumulé. Si la marge totale des activités est de 500 K€ et que le résultat comptable est nul, il faut revérifier le calcul de coûts ou expliquer les écarts. Il est possible que des éléments « exceptionnels » au sens économique du terme expliquent l’écart.

Dans cet exercice, le contrôleur de gestion doit être fort de caractère en ne prêtant pas le flanc aux détracteurs de « chiffres officiels », les commerciaux en particulier pour ne pas les nommer, qui verront toujours des cas particuliers ou une meilleure règle qui irait dans leur sens particulier. La stabilité, même dans l’erreur (si acceptable évidemment), doit être la règle. A l’inverse, communiquez énormément sur les marges, rentabilités diverses, auprès des commerciaux notamment, car ils remonteront également les vraies anomalies et vous aideront à sortir des chiffres de qualité !

Les chapitres, un à un, pour tout savoir sur le contrôle de gestion

Ceci est la partie la plus dense sur de ce blog et sera mise à jour régulièrement. Tous les sujets portant sur l'environnement du contrôle de gestion y seront abordés: du système information, à la comptabilité, en passant par le Reporting, les outils d'aides à la décision...

IV - Comptabilité générale contre comptabilité analytique

III - Le contrôle interne

II - Le système d'information au service du contrôle de gestion

I - Initiation au contrôle de gestion

Dictionnaire financier

L'abc des termes économiques et financiers à connaître dans les métiers du chiffre. De nature sociale, fiscale, industrielle ou purement comptable, ils ont tous un rapport directe ou indirecte, avec le contrôle de gestion.

"W" comme Watt
"V" comme Valeur ajoutée
"U" comme Unité d'oeuvre
"T" comme Tableau de bord

"S" comme Sous-traitance

"R" comme Rentabilité
"Q" comme Qualité

"P" comme Point mort

"O" comme OPA

"N" comme Negociation en entreprise

"M" comme Marge

"L" comme Liasse fiscale

"K" comme Kaisen

"J" comme Jargon financier

"I" comme Intéressement

"H" comme Holding

"G" comme Gamme de production

"F" comme Fonds de roulement (net global)

"E" comme E.R.P.

"D" comme Dépréciation

"C" comme Coût de revient

"B" comme Budget

"A" comme Audit

Caisses à outils de l'entrepreneur

L'entrepreneur en général et les managers en particulier doivent consacrer leur énergie exclusivement à leur coeur de métier. En France plus spécifiquement, le "mamouth administratif" souvent nommé, est energivore, mais l'ignorer peut avoir des conséquences extrèmement dommageables pour les organisations.
Il est donc indispensable de se faire entourer d'experts sur lesquels se reposer.

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- Forum pas assez orienté entreprises taille moyenne et supérieure

L'expert comptable : F.C.N

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Optimisation fiscale (Financement de l'innovation) : Iniciativas

+ tarif, approche très industrielle
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L'Avocat : Fidal

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- tarif

L'Informaticien (SSII) : Ipteic

+ Parfaite connaissance réseaux et telecom
- Software

L'expert en tableurs et indicateurs : Exceljexcel

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